Luego de la victoria en el puente de Buin, el ejército restaurador se dirigió hacia San Miguel, para luego proseguir hasta Yungay. Santa Cruz, siguiendo de cerca a Bulnes, ocupó el pueblo del mismo nombre el 13 de enero.
Debido a la falta de suministros, Bulnes debía actuar rápido, por lo que resolvió atacar a su enemigo en este sitio y decidir el conflicto de una vez por todas.
La geografía del lugar está formada porel río Santa, los cerros Punyán y Pan de Azúcar y la quebrada por donde corre el río Ancash. En este lugar se decidiría el destino de la causa restauradora y el de la confederación.
Santa Cruz destacó a 600 soldados bajo las órdenes de Anselmo Quiroz en el Pan de Azúcar, a los costados de la quebrada del Ancash las divisiones de los generales Morán y Herrera, situando su artillería en el medio de su dispositivo defensivo y tras ésta la caballería.
Percibiendo el error de esta disposición, que dejaba las tropas enemigas en los cerros demasiado separadas del grueso de su ejército, Bulnes delinea un plan consistente en atacar estas posiciones cruceñas primero, para luego caer sobre el valle y la quebrada donde se situaba el resto de las tropas de Santa Cruz.
Al amanecer del 20 de enero, el ejército chileno se dirige hacia el frente. El batallón Aconcagua del coronel Silva es despachado hacia el Punyán, movimiento replicado por el envío del batallón peruano Ayacucho dirigido por el coronel Agustín Morales. Mientras las primeras unidades se baten decididamente, los batallones restauradores Huaylas, Portales y Valdivia se dirigen hacia el lugar, forzando al enemigo a replegarse, tomando la posición.
Habiendo asegurado el Punyán, Bulnes envía una columna de 400 soldados formada por compañías de otras unidades rumbo al Pan de Azúcar, donde son recibidos con un nutrido fuego y rodados de piedras, mientras los chilenos ascendían dificultosamente usando sus bayonetas y cuchillos para escalar por la empinada falda del cerro. Los refuerzos enviados por Santa Cruz en auxilio de sus tropas son interceptados por el batallón Colchagua, impidiéndoles el paso y condenando a Quiroz. A pesar de sufrir numerosas bajas, los chilenos llegan a la cumbre y literalmente aniquilan a todos sus defensores, incluyendo al mismo Quiroz. Esto tuvo una gran importancia estratégica, ya que en la cima del Punyán se dispuso la artilleria chilena del coronel Maturana, que comenzó a cañonear las posiciones confederadas en la ribera del Ancash.
Siendo ya dueños de ambas alturas, los restauradores marcharon para atacar el centro e izquierda confererados, defendidos por las divisiones de Morán y Herrera, respectivamente, situados en la ribera opuesta del río. La idea de Bulnes era realizar una carga frontal, por lo que sus tropas debieron cruzar el río bajo fuerte fuego enemigo , que disparaba protegido desde una línea de trincheras. Una vez que los chilenos cruzaron el río, fueron tiroteados a campo descubierto, siendo forzados a retroceder. Aprovechando este momento, el general boliviano Bermúdez lanzó su 3º de Bolivia contra el Portales, unidad que comenzó a retroceder rompiendo la línea chilena. viendo retroceder a la infantería restauradora, los soldados del protectorado salieron de sus posiciones para acabar con su enemigo en campo abierto, lo que sería su perdición.
Viendo que su línea de batalla se fracturaba, el general Bulnes se puso a la cabeza del Valparaíso y se dirigió hacia el Ancash, reforzando al Portales y evitando el colapso de sus tropas. De la misma manera, los batallones Santiago y Huaylas llegaron a fortelecer el flanco derecho restaurador, permitiendoles reagruparse y reanudar el ataque sobre las trincheras confederadas.
La caballería chilena de Fernando Baquedano fue atacada por su contraparte dirigida por Pérez de Urdinea, retirándose en un primer momento para luego volver al lugar y deshacer completamente las unidades de Urdinea. Obligado a retroceder, Urdinea se reagrupó junto con la infantería cruceña que trataba de volver a sus posiciones más protegidas, pero una nueva y decisiva carga de Baquedano hizo colapsar todo el flanco izquierdo enemigo, decidiendo el combate.
Santa Cruz vio como su ejército era desbandado y sableado por la caballería chilena, retirándose de campo de batalla y huyendo hacia Lima. Su sueño de establecer una Confederación quedaba deshecho para siempre.
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